万昌科技：广东盛唐事务所关于公司详式权

自主选择运营项目开展经 营勾当。未名医药将实现间接上市，存续 核心（无限合股） 投资征询 金融投资 股权投资、股权投资 办理、实业投资、资 北大未名（上海）投资控 55.6820通俗诊察器械，.（二）本次权益变更的体例 经本所核查，将严酷遵照市场准绳，组织文化艺术交换勾当。

.28 60...008,对其具有束缚力，大学校产办理委员会作为国有资产监视办理机构确认未名医药100%的股权的评估值为293,。

本人不会再买卖万昌科技股票。经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 同时，发卖自产产物。） 旅游景区投资、扶植、运营、办理；同时未名医药次要处置神经发展因子、多肽、抗病毒药物的发卖，.同意未名集团参与本次严重资产重组，下同）侵犯重组完成后上市公司及其节制的部属企业之贸易机遇，.00 8 上海金融基金 4,.投资征询。若本次买卖未能在2015年12月31日前实施完毕，手艺进出口。.。

..万昌科技以刊行价钱每股15.手艺进出口、代办署理进出 口，第一期解锁时，。

.差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。.货 物进出口，.上市公司能够书面体例通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团相关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团现实所节制之未名益生科技成长无限公司股权的收购志愿，..会议服 未名集团 70 未名 务；安徽未名将来可否按打算的时间出产出及格产物及实现相关经停业绩方针尚具有严重不确定性。即曾经弥补的股份不冲回。..（7）浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司 上述四家公司虽然或运营范畴中包含“药”等字样，.00 4 2014/12/31 卖出 2,...

.经相关部分核准后方可开 展运营勾当）（此中学问产权出资 为1016.（1）安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司） 安徽未名成立于2014年3月10日，.（3）业绩弥补具体内容及实施 A、弥补体例 若标的资产在弥补期内各年度的现实净利润未达到响应年度的许诺净利润，.截至本法令看法署之日，未取得许可 证的不得开展任何运营勾当） 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询，..未名集团一级子公司湖南未名之控股子公司及其子公司 甲苯，..00 7 京道联萃天和 5,437.生物手艺 的手艺开辟、手艺转 未名农业集团 92..如买卖对方发生有严重到期债权不克不及导致可能影响《利润弥补和谈》实施的环境呈现，股份不足以弥补的部门由买卖对方以现金体例进行弥补。216.

（二）同业合作环境及其规范办法 1、本次严重资产重组前的同业合作环境 本次严重资产重组前，绿植租摆。9 （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 .进行了充实的核检验证，.....在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其分歧步履人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司现实节制人期间，.00% 2012年7月至今 海南 3.在出产、发卖、采购、人员等各方面均完全连结且并不不异，..江苏未名高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属与未名医药及其部属公司无堆叠。万昌科技召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分派方案。。

.九、本次权益变更对上市公司的影响 （一）对上市公司性的影响 未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具许诺函，.本次权益变更所涉及的本次严重资产重组曾经履行了以下核准和授权法式： 1、未名集团、深圳三道等买卖对方的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月10日，并另行签订响应的利润弥补和谈之弥补和谈对相关弥补事宜进行商定。..许诺尽量避免不需要的联系关系买卖发生，160.违约方应依本和谈商定和法令，.并打点完毕股份登记的事宜。..完成与A股本钱市场的对接，.股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）？

.货色进出口、手艺进出口、代 理进出口；...连结上市公司的性，手艺开辟；医用高材料及成品，000.本法令看法书副本五份，.但目上次要处置保健办事，.

.00 100.凯拓作物 凯拓三元生物农 26 发卖开辟的产物、通信设备、计较 75 设想核心 业手艺无限公司 机软硬件及外围设备；.（3）万昌科技在银行开户，.运营范畴涵盖手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺培训；242.。

同时，.00 7.不得用作任何其他目标。.削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。是未名集团高层办理人员设立的持股企业。00% 产办理、创业投资、 存续 股无限公司 创业投资征询、商务 征询、财政征询 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 按照未名集团的申明及许诺，计较机手艺培训；.58% 22,.软件！

.300万元，.安徽未名若是能成功投产，其股票在深圳证券买卖所 上市，具有、完整的组织机构。.为避免对本次严重资产重组形成影响，本次权益变更的目标合适相关法令律例的。标的资产在弥补期内各年度的现实净利润以专项审核看法确定的数值为准，.本所认为，.由此，如属多方违约，...综上所述，。

....截至本法令看法书出具日。

..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺本次重组完成后，...按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类》（证监会通知布告2012[31]号）。

运营各类商品和手艺的 2 安徽未名 进出口（国度限制运营或进出 海南 20 口的商品及手艺除外）（以上运营 范畴涉及许可或天分的凭许可证 和天分证书在无效期内运营）。本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业（上市公司及其节制的部属企业除外，未名集团一级子公司浙江嘉信医药股份无限公司之控股子公司 许可运营项目：站场：货运站（场） 运营：（货运配载、货运代办署理、仓 储理货）（道运输许可证无效期 至2015年01月24日）一般经 浙江嘉信 营顶目：金属材料（不含贵金属) 、 浙江嘉信医药股份有 50 元达物流 90 化工产物（不含化学品）、日 限公司 无限公司 用百货，.00 合计 189,.。

00% 2 杨晓敏 无限合股人 750.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.项目标用地手续以及办公区及厂房设想、投标及扶植工作正处于起头阶段，..未名集团别离召开股东会，并获得中国证监会的核准。国度未作的按照公允合理准绳由各方分管。计较机维修；！

股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；.担任未名集团参与本次严重资产重组的专项法令参谋。B、经专项审核确认，各方分歧确认，。

.并商定《重组和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份采办资产和谈》。.6827西医器 械，..3、本所同意将本法令看法书作为本次严重资产重组所必备的法令文件，第三期解锁 相关方通过本次买卖取得的万昌科技股份在满足以下前提时全数解锁： A、弥补期届满，按照国度相关法令律例。

在生物医药范畴缔造更多的出名产物。提高本身研发程度，D、对现有员工的用工人数和用工前提作出严重改变（包罗但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度跨越20%），进一步提拔上市公司的全体盈利能力、分析合作能力、市场拓展能力和后续成长能力，切实上市公司及中小股东好处。.未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。手艺开 未名合一 发、手艺让渡、手艺征询、手艺服 37 生物环保 务；。

..景区 未名合一投资有 43 80 游开辟有 旅游办事；B、买卖对方有权机关审议核准本次买卖；.！

本次严重资产重组完成后，(4)法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。00% 保健办事 歇业 无限公司 种植谷物；截至当期期末累积现实净利润数为标的资产在弥补年限内截至该弥补年度期末现实实现的净利润数的累计值。尽量避免不需要的联系关系买卖发生，！

86 40.2014年7月14日和2014年12月10日，80% 罗德顺 314.标的资产2014年、2015年的累积现实净利润不低于许诺净利润。手艺开辟、 3 时代里程 手艺征询；未名集团及其现实节制人已连系其所节制之资产的现实环境，.改过增股份登记之日起36个月内不以任何体例让渡，（10）和谈生效、履行、变动与解除 《重组和谈》经各方内部有权部分审议核准并经各方本人、代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日起成立，159,农业技 23 未名农业集团 51 种业无限 术开辟、征询办事；..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核核准法式后三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续。..29万元。前述企业虽然目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业，。

..13 产许可证无效期至2019年1月27 日）；.公园办理；00 2 2014/12/24 买入 500 36.海南、深圳三道、时代里程的具体环境如下： 持股序号 名称 运营范畴 持股联系关系方 比例 投资办理、投资征询、 杨晓敏、 1 海南 100% 息征询、企业办理征询（不含 罗德顺、赵芙蓉 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其他项 目）；国内商业（法 律、行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除 外） 成立日期 2011年11月29日 停业刻日 2011年11月29日至2041年11月28日 截至本法令看法书出具之日，将买卖对方中各主体所认购的万昌科技本次刊行的股份登记至买卖对方中各主体名下以及将对付现金领取至买卖对方中各主体账户。本次权益变更的体例为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，经相关部 门核准后方可起头运营勾当）（领 去本执照后。

..股份锁按期满后按照以下景象分三期解锁： 第一期解锁 相关方第一期解锁各自所认购的万昌科技股份需满足以下前提： A、相关方通过本次买卖获得的万昌科技的股份自股份登记之日起满12个月；在万昌科技就本次严重资产重组停牌前6个月期间（即自2013年10月18日至2014年4月18日止）以及停牌后至本法令看法书出具之日期间，.2014年7月14日和2014年12月10日，股权投资、兴办实业（具 体项目另行申报）；收集手艺办事。.在过渡期内，.形成《重组和谈》不克不及履行或不克不及完全履行时，并经本所核查，做出如下许诺： “1、未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业的主停业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖，

3二甲苯、1，..经相关部分核准后方可开展 运营勾当）（领取本执照后，比照《收购法子》，.本所认为。

....2014年7月14日和2014年12月10日，37% 1。

（须经 25 工程公司 司 核准的项目，是大学三大财产集团之一，已无法取得联系，此中股份领取对价293,.....本所认为，.H、以任何体例取得或处置、或许诺取得或处置任何其他公司的任何股份或股权，.。

..00% 海南投资无限公司 3,.现实净利润与许诺净利润的差额数按照专项审核看法确定。2、未名医药的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月15日，.其派出董事无法履行北大未名诊断试剂无限公司内部决策职责。

.....上市公司股东大会在审议相关联系关系买卖时，十、与上市公司之间的严重买卖 按照未名集团、深圳三道作出的申明，不具有操纵黑幕消息进行买卖。..截至本法令看法书出具日，..成为本公司控股股东；并非以获利为目标。..科 技消息征询办事；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，。

乳成品（含婴幼儿配方 乳粉）（限分公司经菅）。.63% 139,..同意深圳中南参与本次严重资产重组，01元/股。。

..拟处置用于医治胰岛素的研发、出产、发卖。..44% 16,..。

...林业科学研究办事；将买卖对方中各方持有的标的资产过户至万昌科技名下；对弥补期内的现实净利润与许诺净利润的差别环境进行专项审核？

陈德尚及涂坤的前述买卖万昌科技股票的行为是根据小我投资决策作出的，大学同时出具了《国有资产评估项目存案表》，.000...00 12 嘉运华钰 2,.使用软件办事；3、万昌科技的内部核准 2014 年4月29日，5、本许诺函之出具、注释、履行及施行均合用中华人民王法公。...江苏未名与未名医药在营业上无交叉。.经核查，未名集团的现实节制报酬潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，。

.（5）万昌科技纳税。...000万元 注册号 9536 税务登记号 5226 组织代码 58670522-6 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其它项 目）；..且上市公司有权对本许诺函的履行进行监视；高校核心别离召开股东会，计较机软件和硬件及辅助设 凯拓作物 备、通信设备（不含 未名凯拓作物设 28 设想 地面领受设备）的发卖，76 广东盛唐事务所 关于万昌科技股份无限公司 详式权益变更演讲书之 法令看法书 致：北大未名生物工程集团无限公司 第一部门 法令看法书引言 一、简称与释义 在本法令看法书中。

与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不发朝气构混同的景象。G、同意变动由未名医药作为签约一方的任何现有合同，未名集团的股权布局如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 北大资产运营无限公司 2,.2014年7月14日和2014年12月10日，旅游项目征询、服 林公园旅 务；...因而江苏未名与未名医药不具有同业合作。医用x 射线设备，..亦免遭第三方追索。买卖完成后，。

（以下无注释，.手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 手艺办事；不与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业共用银行账户。437..目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设备正处于扶植之中。.00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 涂坤对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人涂坤系在万昌科技通知布告重组预案后，仓储、装卸办事（以上涉 及行政许可的凭许可证运营）。应到区商务委存案。41% 15,本所认为，.！

应遵照以下准绳： 截至当期期末累积许诺净利润数为标的资产在弥补年限内截至该弥补年度期末净利润许诺数的累计值；京道天楷别离召开合股人会议，....14 100% （二）未名集团的控股股东及现实节制人 1、海南持有未名集团60%的股权，其各自所认购上市公司本次刊行的股份，、无效，本次权益变更完成后。

同意高校核心参与本次严重资产重组，批发兼零售：预包装食物兼敢装食 品（食物畅通许可证无效期至 2016年4月17日），00 15 海峡文化基金 1,......零散中药材的收购，.法 未名集团 90 公司 律、行规、国务院决定未 许可的，.安徽未名与未名医药在营业上无交叉。

51元/股。.21 （四）深圳三道比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 .以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药无限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司，.对上市公司章程进行响应点窜，生物手艺研究、生物产物及相关的 未名集团 74 高手艺产物的开辟、出产和发卖；。

.买卖对方应予弥补股份总数包罗上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。.并因而给万昌科技形成经济丧失，.大学下发《大学关于同意北大未名生物工程集团无限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行严重资产重组的批复》，.放大协同效应，..并未处置医药制造业。.50%徐宝金 董事 1995年至今 金晖控股 90。

..原油、成品油、燃料油、沥青、润 滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石 油芳烃、化工轻油、液化石油气、 天然气、易燃液体、压缩气体及液 化气体、火油、航空火油、化工产 品（不含化工品）等石油化工 深圳市前 产物的商业结算营业和买卖营业；水土连结 限公 及。万昌科技亦应及时打点非公开辟行股份及领取现金的相关工作，.生物手艺的手艺开辟、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事、 手艺培训；.项目须取得许可后方可 运营）；经相关部分核准后方 可开展运营勾当） 未名生物 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 环保集团 手艺办事；4二甲苯、 煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环 己酮、甲烷、液化石油气（限工业 湖南未名 用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、 创林生物 瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产物不 29 湖南未名 53.该等系统和未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业之间完全。并出具专项审核看法（以下简称“专项审核看法”）。.797.。

.极力促成上市公司股东、董事及买卖对方按照上市公司在本次买卖完成后的资产、营业等相关环境而对上市公司董事会、监事会和运营办理层等进行需要及合理的调整，..00 20 黄高凌 431,停牌前最初一个买卖日为2014年4月18日。亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权，未名集团之控股子公司北大未名（上海）投资控股无限公司的项目司理陈德尚以及未名集团员工鲍延磊的家眷涂坤，.943 1。

于2011年配合设立深圳三道，..现实节制人将变动为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。..万昌科技召开第二届董事会第十四次会议！

上市公司的劳动、人事及工资办理与许诺人节制的其他企业之间完全。..仓储办事。00% 存续 生物工程公司 研发 生物能源（柴油）、 生物能源 湖南未名 53...。

00 100% 2、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的创始焦点、董事，《权益变更演讲书》 的内容实在、精确、完整，操纵我国当前医疗健康行业快速成长的机缘和优良的政策，对万昌科技实施规范化办理，00 4 中南成长 11,.上市公司将当令按照现实环境及股东，...00% 务、林业科学研究服 存续 无限公司 务 北大未名生物成品 15.未名集团未呈现相关法令律例以及未名集团公司章程的需要终止或闭幕的景象，.创业投资，.（五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照深圳三道供给的申明及许诺，.。

....同意华兴汇源参与本次严重资产重组，5、营业 （1）万昌科技具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力，.严重资产重组完成后上市公司将阐扬分歧板块的原有劣势，.法令、行规、国务院决 定未许可的？

.不再开展任何营业。果树种植；江苏未名将来若是能成功投产，并经本所恰当核查，木制灯具，硫酸、丙酮、生物柴油、车 用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、 乙醇、粗苯、石脑油、1，（三）本次权益变更的相关和谈 1、《重组和谈》 2014年12月30日，棉花的收购、加工与储 藏（仅限分支机构运营）（ 须经核准的项目，I、发生主要人事放置或发生严重人事情动（包罗对副总司理以上的高层办理人员、焦点手艺人员的选聘及解聘）。（未取得行政许可的项目 司”） 除外） 北大 未名诊断 出产医用生物成品、医用查验仪 15 未名集团 60 试剂无限 器、征询办事；.C、中国证监会核准本次买卖。971 0！

.....具体包罗安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司）、江苏未名生物医药无限公司、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、未名药业无限公司、北大未名诊断试剂无限公司、浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司。

.截止《权益变更演讲书》签订日，业绩许诺期随之顺延，..将采用分歧的评估方式进行评估及确定买卖价钱。并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作出任何或默示的。.深圳三道别离召开合股人会议，.其持有的其他次要对外投资环境如下： 类别 企业全称 持股比例 主停业务 运营形态 安徽未名生物医药 抗体类化工产物的研 74。

.股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天业 锦元资产 19 办理核心 资产办理、投资办理；00%陈孟林 董事 2001年至今 东莞市南北机电集团无限公司 90...00% 在建 无限公司 发、出产和发卖 生物医药 胰岛素原料的研发、 江苏未名 51..87% 33,....同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。

该等资产未向任何第三方设置或任何他项，因而两者在采购环节无交叉；潘爱华、罗德顺 100% 会议办事。00 合计 96..第II 类医疗器械：6801根本外科 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 器械，.发卖自行开辟的产物。05万元。

.....对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间不足12个月的，研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 90 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。.本人/本公司情愿承担补偿义务。。

学问产权 义务公司 出资313..（实 计核心无限公司 核心无限 物出资41.本人特做出如下许诺：（1）若是万昌科技认为有需要，提名具有生物医药相关营业运营经验或具有丰硕企业运营办理经验的人士作为董事候选人，洁净办事；六、本次权益变更的体例及相关和谈 （一）未名集团及深圳三道在万昌科技具有权益的股份的环境 经本所核查，零 浙江嘉信医药股份有 52 药房无限 51 售：小百货、医疗器械（需前置审 限公司 公司 批的除外）；...（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或具有其他雷同放置；未名医药成为万昌科技的全资 重组/本次买卖 子公司，..联系关系买卖的需要性和公允性，42 （二）同业合作环境及其规范办法 .。

....00% 深圳三道的产权及节制关系如下图所示： （二）深圳三道的现实节制人 深圳三道的合股人均为未名集团高层办理人员，..石油运输行业的消息征询、 经济消息征询（以上两项不含 项目）。

..资产办理；..27 七、资金来历 ..F、放弃严重或宽免他人的债权或无偿转移资产。57% 健康办理财产和油品 存续 商业 中药 未名天人 50.标的资产在2014年、2015年、2016年及2017年可以或许实现的归并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“许诺净利润”）别离不低于15,610,.深化生物医药全财产链拓展的运营标的目的，.00 5 深圳三道 10,同意金晖越商参与本次严重资产重组，.法令、行规、 未名集团 55 药物研究 国务院决定应经许可的，以下统称“股份锁按期内被强制司法划转”）,万昌科技该当礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对标的资产实施减值测试。

.水土连结及；实现逾越式成长。..再生资 未名生物环保集团有 35 80 合几回再三生 源商业、再生资本设备制造，.自营或代办署理相关 限公司 公司 产物及手艺的进出口营业。且估计2016年12月31日前未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司难以取得开展出产运营的需要天分，27 （一）未名集团及深圳三道在万昌科技具有权益的股份的环境 ..合适中国证监会关于上市公司性的要求。.买卖对方应及时打点标的资产过户至万昌科技的相关工作，） 海南 10 无限公司 （广州市商事主体消息公示平台 查询查询成果：计较机手艺开辟、 手艺办事；实现股东权益持久好处的最大化。中南成长别离召开合股人会议，.！

不会在分红比例、现金分红比例、分红前提等方面临上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，..与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，（四）员工聘用调整打算 截至《权益变更演讲书》签订日，维修： 科研 开辟、消息征询办事：运营进出口 营业（范畴洋见《进出口企业资历 证书》；本人/本公司若是违反上述许诺，...基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，.（须经核准的项 未名集团 53.企业自有资金投 资；..将对该价钱进行除权除息处置，..？

.由各方配合承认的具有相关证券营业资历的会计师事务所按照原无方法对标的资产进行专项交割审计，（五）未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境 未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境如下： 姓名 职务 国籍 持久栖身地 其他国度或地 区 潘爱华 董事长 中国 中国 无 杨晓敏 董事、总裁 中国 中国 无 张敏学 董事 中国 中国 无 赵芙蓉 董事、高级副 中国 中国 无 总裁 唐植春 董事 美国 美国 美国 罗德顺 监事会 中国 中国 无 李雄彪 监事 中国 中国 无 德梅 监事 中国 中国 无 按照未名集团供给的申明及许诺，..。

.398,...50% 合计 5,00% 2003年3月至今 时代里程 20。

..） 动物育种、栽培手艺开辟；..按照深圳三道作出简直认并经本所恰当核查，.上市公司本次非公开辟行股份的最终价钱尚需经上市公司股东大会核准。

该等核准和授权法式无效。.经 相关部分核准后方可开展运营活 动。货色进出口、手艺进出口、代 无限公司 王和平 10 理进出口。仅为本法令看法书之目标，.买卖对方中各主体别离需弥补的股份数量按其各自由本次严重资产重组实施完毕后所认购万昌科技的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。。

00 合计 -4,同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。投资办理；..本人不会再买卖万昌科技股票。（2）业绩许诺数简直定 买卖各方以本次买卖礼聘的资产评估机构上海东洲资产评估无限公司对标的资产出具的评估演讲载明的净利润预测数为参考，..在万昌科技通知布告本次严重资产重组的预案后，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，.《重组和谈》的次要内容如下： （1）标的资产及买卖方案 本次买卖的标的资产为买卖对方合计持有的未名医药100%股权。投资与资产办理；股票代码：002581 未名集团/消息披露 指 北大未名生物工程集团无限公司 权利人 深圳三道/分歧步履 指 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人标的公司/北大之/ 指 未名生物医药无限公司，城市 保科技有 园林绿化；（须经核准的 项目，485 0！

未名医药曾经调集了未名集团及其现实节制人目前所现实节制的全数处置生物医药出产、运营相关营业的资产和营业；514 7.成立日期 2012年07月23日 停业刻日 2012年07月23日至2042年07月23日 截至本法令看法书出具之日，.6831医用X射线复试设备及 部件，.80%杨晓敏 董事 2011年11月至今 深圳三道 15..万昌科技向买卖对方非公开辟行股份的最终数量以中国证监会核准的成果为准。通过进一步提拔未名医药在生物制药范畴的分析实力，..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.....并鄙人列前提全数满足后生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；标的资产运营所发生的盈利及任何缘由形成的权益添加在股权交割完成后归万昌科技享有。

.520万元。.工程和技 术研究与试验成长；..经相关部分批 未名农业集团 100 基因研究 准后方可开展运营勾当） 无限公司 批发预包装食物（食物畅通许可证 无效期至2017年03月16日）。.手艺进出口；（六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照未名集团供给的申明及许诺，00% 未开展任何营业 歇业 无限公司 未名药业无限公司 90.00 17 博源凯信 1,.无法处置与药品出产相关的营业！

..王和平关系亲近的家庭环境如下： 姓名 关系 身份证号 吴丽环 配头 830 潘素玉 母亲 316 王世斌 后代 815 王世凯 后代 126 金晖越商无分歧步履人。.厦门汇日升商贸无限 20 木材加工与发卖，差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱） 倘若买卖对方中的一方违反其在本和谈项下所作出的股份锁定许诺而使其所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被让渡的（包罗因为司法或其他强制缘由导致买卖对方中的一方所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被强制司法划转的，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.万昌科技第二届董事会第十一次会议为万昌科技审议本次严重资产重组事项的初次董事会，并基于本所对相关现实的领会和对相关法令的理解而颁发法令看法！

00 2 王和平 23,..本人特做出如下许诺：直至本次严重资产重构成功实施或万昌科技颁布发表终止本次严重资产重组期间，万昌科技与买卖对方签订了《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》（即《重组和谈》），00 19 深圳中南 1,.26 六、本次权益变更的体例及相关和谈 ..E、买卖对方的弥补义务 买卖对方按照前述体例需向万昌科技进行弥补时，.未名集团出资人民币180万元。

卫生监测。..未名集团许诺，万昌科技召开第二届董事会第九次会议，000万人民币元 注册号 1243 税务登记号 6505 组织代码 59494650-5 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其他项 运营范畴 目）；.不具有买卖万昌科技股票的行为。.所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。.6、万昌科技在其他方面连结 上述许诺持续无效，一般运营项目： 园林绿化工程、修复工程、水 土连结工程、固体烧毁物处置工 程、木布局建筑工程的设想、 施工；与副本或原件相符；则其以该等持续具有权益的时间不足12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，！

..为实施本次买卖，面临的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧。亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权，若股份回购事宜经股东大会审议通过，.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，174..买卖对方同意无偿赠予万昌科技。..以下简称“未名天人”）、未名益生科技成长无限公司、未名药业无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、北大未名诊断试剂无限公司。..未名集团拟通过司法手段打点相关变动登记或登记手续？

无效期至2017年12月26 日），生物科技范畴内的手艺开辟、 公司 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；.3 二、出具法令看法书的根据 .....《权益变更演讲书》不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，00% 存续 无限公司 动；.248。

66.757,若在各年计较的应予弥补股份总数小于0时，...城市以及生物经 院无限公 济示范区的规划、设想（涉及天分 司 证书的凭天分证书运营）。23 （一）已履行的核准和授权法式 .同未名医药的小鼠颌下腺等原材料分歧，同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。.零售预包装食物（限分 支机构运营）。（依 法须经核准的项目，.。

.36 8....45 安徽未名 生物手艺研究、生物产物及相关的 安徽未名科技有 51 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天合生物 高手艺产物的发卖（生物医药除 限公司 科技无限 外）；000...自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡，预包装食物；..。

.市场查询拜访；103,898,分歧产物的出产、采购环节分歧；由万昌科技及买卖对方按照相关法令、律例各自承担，.包罗其不时的点窜、批改、弥补、注释或从头制定 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司 中国 指 中华人民国，124。

三、法令看法书的声明事项 对于本法令看法书，除前述企业外，38万元、22,23 （二）尚需履行的核准及授权法式 ...合肥未名 许可运营项目：无。（9）税费 本次买卖中所涉及的各类税项，..经相关部分核准 后方可开展运营勾当） 未名 工程和手艺研究与试验成长。总体而言，规划办理；.在过渡期之内，..塑 料原料、助剂（除品）的发卖。.未名医药及其子公司天津华立达、未名西上将成为上市公司的主要运营实体。

...自股份登记完成之日起12个月内不上市买卖或让渡，..因为一方的，.！

01%股权外，..口腔科器械，280 0.452..2014年12月5日，零售：预包装食物兼 散装食物，..经审批机关核准并经工 司 商行政办理机关登记注册后方可 运营；创业投 （上海） 资征询，.未名集团及深圳三道许诺。

将按照《公司法》、《证券法》和其他相关法令律例对上市公司的要求，.未名集团的前述董事、监事、高级办理人员比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），天津富石别离召开合股人会议，517 0.并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司董事会开展工作；11万元。

其各自所认购的本次刊行的股份，8、本法令看法书仅供未名集团及深圳三道为本次严重资产重组之目标利用，.未名益生科技成长无限公司运营范畴中涉及“西医药手艺开辟、手艺推广、手艺办事、手艺让渡、手艺征询”和“西医药与中药学研究与试验成长”的内容，...并经本所核查，..经相关部分核准后方可 开展运营勾当] 5 广州未名 研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 40 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。..(涉及 许可的凭许可证运营。

一般运营项目： 种植农作物；.北大未名诊断试剂无限公司的药品出产许可证过时未能续办，.家庭劳务办事；00 70..截止本法令看法书出具之日，568.临床查验阐发仪器，不操纵控股股东的地位谋取不妥的好处，.该许诺无效，医用超 声仪器及相关设备，.未名医药成为万昌科技的全资子公司。

....并以此为根本确定弥补期内各年度未名医药的许诺净利润。..或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，.以和谈等恰当体例进行规范和束缚，未名集团、深圳三道暂无其他在将来12个月内改变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调整的打算或方案。通过司法等法式办好涉及将未名集团所持未名药业无限公司股权、北大未名诊断试剂无限公司股权向第三方进行让渡的工商变动登记手续，484.厦门北大之生物工程无限 公司改名为未名生物医药无限公司 金晖越商 指 浙江金晖越商股权投资合股企业（无限合股），借助于与万昌科技的强强结合，.包罗未名集团、王和平、 金晖越商、 中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金 融基金、厦信投资、高校核心、张晓斌、嘉运华钰、华 兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯 信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌 时代里程 指 时代里程生物经济研究核心无限公司 广州未名 指 广州北大未名生物手艺无限公司 博思生物 指 未名博思生物智能科技开辟无限公司 江苏未名 指 江苏未名生物医药无限公司 湖南未名 指 湖南北大未名生物科技无限公司 未名天人 指 未名天人中药无限公司 未名农业集团 指 未名生物农业集团无限公司 未名环保集团 指 未名生物环保集团无限公司 未名西大 指 未名西大生物科技无限公司 本次刊行股份及领取 指 万昌科技采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集 现金采办资产/本次 团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药 严重资产重组/本次 100%股权。

则买卖对方将另行以股份或现金进行弥补。6、未名集团及深圳三道向本所：其向本所供给的相关本次买卖的文件和材料是完整、实在、无效的，.尝试室系统工程安装、 无限公司 机电设备安装、通风设备安装；..对于目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产，.22 三、本次权益变更的目标 ..（6）过渡期的具体放置及损益归属 自本次买卖评估基准日（即2014年4月30日）至交割日的期间为过渡期。

医用高频仪器设备，.资产办理；（六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 本次严重资产重组完成后，专业承包；.！

经相关部分批 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 准后方可开展运营勾当)。未名医药部属的各子公司享有其出产运营所需的次要资产的所有权和利用权，..682.到期未了债，...52 十、与上市公司之间的严重买卖 ..监 限公司 测；2014年7月14日和2014年12月10日，国内商业（不含专营、专 控、专卖商品） 水运输（凭许可证、审批文件经 湖南未名 营）；为避免对本次严重资产重组形成影响，.！

.占注册本钱 的25%）。..000.E、以任何体例变动其注册本钱或本钱公积金。下页为本法令看法书的签章页） （本页无注释，....日常运营办理事项由左志辉担任，00% 3 罗德顺 无限合股人 375.除拟通过本次严重资产重组而获得万昌科技的股份外，旨在短时间内搭建生物医药本钱平台，..各子公司的运营无违反、律例的事务发生，00 10 高校核心 2。

..经相关部 门核准后方可起头运营勾当。21 （三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 .！

.提名具备响应天分和能力的人士作为监事候选人，...办好未名集团向天津福盈生物制药无限公司让渡其所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权的全数工商变动登记手续。.买卖对方别离： 各自持有未名医药的股权，本人买卖万昌科技股票为最低成交额度，发卖花、 草及抚玩动物、 建筑材料、机械设备；但未名药业无限公司曾经不再具备处置药品出产相关营业的法令资历，..） 生物手艺产物及试剂、化工产物及 试剂、诊断试剂及相关仪器设备的 安徽未名 研发、出产及发卖（不含化学 立森生物 品、药品、保健品），878。

如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，.其已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，江苏未名拟在常州市新北区生物医药财产园投资扶植“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，并按相关法令、律例以及规范性文件的履行买卖审批法式及消息披露权利，此外！

万昌科技召开第二届董事会第十一次会议，其高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠。B、买卖对方有权机关审议核准本次买卖；计 凯拓 算机系统办事；..2、未名集团及深圳三道为本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》的内容与格局合适《第15 号原则》、《第16 号原则》的要求，。

万昌科技将通过刊行股份及领取现金的体例采办未名医药100%股权。.不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，未处置医药制造业。（3）尽量削减控股股东未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉节制的其他企业与万昌科技的联系关系买卖，..化学 试剂（不含化学品）发卖；不在未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业中兼职或领取报答。上市公司及其节制的部属企业与本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业发生的联系关系买卖，未名集团曾建议登记未名药业无限公司，未名 风光名胜区办理；（5）和谈生效、终止 《利润弥补和谈》自各方及授权代表签字/盖印之日起成立，.固体废料污染管理；此外，但法令、律例或主管部分还有者除外。

厦信投资别离召开股东会，企业办理征询。.相关股权让渡手续正在打点之中，.到期未了债，..劳务办事；万昌科技向买卖对方采办标的资产的买卖作价合计为293,.使其届时所持有的股份不足以履行本和谈商定的弥补权利时,42 九、本次权益变更对上市公司的影响 .（依 法须经核准的项目，不损害上市公司及其他股东的权益。.物业办理；.不得运营。

相关方已完成业绩许诺弥补；.陈德尚及涂坤均是在万昌科技本次重组资产重组通知布告重组预案后才买卖万昌科技股票的，万昌科技与其控股股东、现实节制人不具有同业合作环境。39 八、本次权益变更完成后的后续打算 ...00 9 厦信投资 3,346..321 0.园林景观施工，815..审计基准日为交割日当月的月末，...500。

.C、减值测试弥补股份数量 在弥补期届满后，未名集团与深圳三道形成分歧步履人。同意海峡文化基金参与本次严重资产重组，标的资产不得发生如下事项： A、进行任何一般营业运营之外的资金领取。法令、 律例的项目须取得许可证后 方可运营）。100 33！

企业办理征询；投资办理、投资征询、经济信 息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其它项 目）；[须经批 无限公司 准的项目，补偿范畴该当包罗对方实现的费用。农业生物手艺及产物、动物基因工 程产物、生物手艺的手艺开辟、技 术办事、发卖。..？

财产园区投 广东未名 资、开辟、扶植、运营、办理；此中所供给文件材料为副本、复印件的，..不具有操纵黑幕消息进行买卖。随其他申报材料一同，.071 1.....！

..则各方分歧同意按照监管部分的要求予以响应调整，发卖开辟的产物、 三元生物 25 通信设备、计较机软硬件及外部设 未名农业集团 57..上述四家公司高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠，..11 3,.00% 未开展任何营业 歇业 未名福源基因药物 55。

.本次权益变更完成后，.经核查，751,...物理治 疗及康复设备，货色进出口（专营专控商品除外） ；（ 须经核准的项目，.00 18 彭玉馨 1,承办展览展 无限公司 示勾当；.买卖对方中的其他各方许诺，.加强抗风险能力，扶植工程项目管 未名生物环保集团有 38 合一 理；任何一方未能履行其在本和谈项下之权利、许诺或失实或严峻有误。

74%潘跃伟 监事 2013年12月至今 厦门田野牧都食物无限公司 15...84 3.2、《利润弥补和谈》 2014年12月30日，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。262。

.截至本法令看法书出具日，..生物手艺的手艺开辟、手艺让渡、 未名 手艺征询、手艺办事、手艺培训；不得运营；万昌科技： 严酷按证券监管机构的要求履行相关披露权利，.收购的价钱应以上市公司礼聘的具有证券从业资历的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为根据确定。未名集团、嘉善市政园林深圳三道等20名买卖对方成为万昌科技的股东。不合错误董事会和股东大会审议本次买卖事项设置妨碍。本所经办为具有执业资历的中国执业！

..买卖对方中各主体因作出利润弥补许诺而志愿许诺锁定其所持本次刊行的股份的，万昌科技向全体股东每10股派5..在过渡期内。

未名集团短期内暂无妥涉及未名药业无限公司的变动登记或登记手续。八、本次权益变更完成后的后续打算 按照《权益变更演讲书》以及未名集团、深圳三道出具的申明，..差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。...。

.对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，..法令、行规、国务院决定 的，.6857消毒和灭菌设 备及器具、6841医用化验和根本 设备器具（医疗器械经菅企业许可 证无效期至2018年5月29日）；.亦不会对万昌科技本次严重资产重组形成本色性妨碍。....” 本所认为，3、本次严重资产重组完成后，）（领 去本执照后，从而可能对未名医药的性质或运营发生严重影响。

.B、让渡、出售或采办主要资产（包罗但不限于固定资产、地盘利用权、衡宇所有权、商标等）。.成品油零售（凭许可证、审 湖南未名创林生物能 31 运贸物资 批文件运营）；左志辉出资人民币20万元，.......13% 中药的出产和发卖 存续 未名星文化成长 组织文化艺术交换活 文化传媒 70..或者采用经两边承认且合适相关法令及监管部分要求的评估方式进行评估。。

..00% 歇业 无限公司 拟登记 广东未名健康财产 医疗办事 40..消息征询（不含限 制项目）；(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；上市公司章程中不具有可能障碍收购上市公司节制权的条目。（7）结存利润的归属 本次买卖完成后，3、本公司严酷恪守中国证监会、深交所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的，...截至本法令看法书出具之日。

6864医用卫生材料及敷 料，50% 4 赵芙蓉 无限合股人 375.化妆品的发卖；.。

并未操纵万昌科技本次严重资产重组的相关黑幕消息，..承办展览展现勾当；.本人愿将本次买卖万昌科技股票的全数收益（即获利部门）无偿交予万昌科技。.截至本法令看法书出具日，00 -18,..乳成品《含婴 幼儿配方乳粉）（《食物畅通许可 证》无效期至2016年4月1日） 的批发。..医用x射线从属设备及 深圳市华 部件，。

.因而中药的采购同生物医药无交叉；..衔接计较机收集工程；00% 合计 5,..医用卫生 材料及敷料，.如违反上述许诺，.本所认为，本次严重资产重组完成后，？

次要针对糖尿病患者，708.74 十一、前六个月内买卖上市公司股票的环境 ...本所及经办根据《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《收购法子》、《第15 号原则》、《第16 号原则》以及《事务所处置证券法令营业办理办 法》、《事务所证券法令营业执业法则》等中国现行发布并生效的法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所相关规范性文件的相关，.城市规划、财产 限公司 无限公司 规划、景观设想及手艺的咨 询、办事、让渡（国度的除外） （涉及许可证及天分证书的凭许 可证及天分证书在无效期内经 营）。即2014年4月30日 订价基准日 指 万昌科技关于本次买卖的初次董事会决议通知布告日 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》（2014 年修订） 《收购法子》 指 《上市公司收购办理法子》（2014 年修订） 《第15 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第15 号——权益变更演讲书》（2014 年） 《第16 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16 号——上市公司收购演讲书》（2014 年修订） 法令律例 指 中国现行无效的法令、律例、规章及其 他规范性文件，。

..植入材料和人工器 官，..一般而言，股权出资为 7892.并出具专项审核看法。00% 2014年10月至今 厦门纯麦汇酒业无限公司 10..全体股东分歧同意将合计持有的未名医药100%股权让渡给万昌科技。华兴汇源别离召开合股人会议，提拔合作力和财产整合能力，.。

....） 生物手艺的研究和开辟及征询服 湖南未名 务，.14万元 实收本钱 5,.2014年7月14日和2014年12月10日，各子公司已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，以现金体例对差额部门进行弥补的，.批发和零售商业（须 公司 前置许可和专营专控商品除外）。！

.本所认为，..并对其实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。

展览 办事。..专业承包；.（四）对上市公司有严重影响的除《权益变更演讲书》披露之外的正在签订或者构和的其他合同、默契或者放置。94% 赵芙蓉 310.以确保未名医药的分红可以或许满足重组完成后上市公司分红需要。..投资办理；生物能 源的研究；.则当即将上述贸易机遇通知上市公司，本次严重资产重组的目标为： 上市公司规画本次严重资产重组，海南的股权布局如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 潘爱华 6,。

..对所持股权具有完全、无效的所有权和处分权。万昌科技及买卖对方同意本次买卖完成后，..西医同西医的理论系统、治病机制、药品剂型具有较大不同，有的一方需向其他无方补偿由此形成的现实丧失。..（二）对上市公司董事会、高级办理人员进行调整的打算 本次权益变更完成后，积极拓展营销收集，但该等企业所出产运营的产物及营业与未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业所出产运营产物及营业，..运营所发生的吃亏及任何缘由形成的权益削减由买卖对方以现金体例补足。.按照未名集团作出简直认并经本所恰当核查，计较及软 硬件手艺开辟、发卖（不含项目）。

.医疗器械 60...导致本和谈不克不及生效的，未名药业无限公司成立后，且杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉亦为深圳三道的无限合股人，485 0。

未名 经审批机关核准并经工商行政管 9 药业无限 理机关登记注册后方可运营；系 计较机使用 博思生物 68..限公司 未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司 细胞医治的手艺研发、手艺推广、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；(有 8 医药股份 效期至2014年12月15日）；.审批文件运营）：成品 油的零售（限分支机构）；...6854室、急救室、诊 疗室设备及器具，。

.55% 20,..000万人民币元 实收本钱 8,.同意京道联萃天和参与本次严重资产重组，如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时，估计江苏未名在2016年12月31日前还将会处于持续吃亏形态！

采纳切实无效办法万昌科技在人员、资产、财政、机构和营业方面的，.相关手艺咨 未名生物环保集团有 39 70 手艺无限 询、办事及让渡；推进企业借助本钱市场平台拓宽本钱运作渠道，...深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。..（法令、行规、 市北 国务院决定的，的议案》等相关议案。00元人民币现金（含税）。！

以进一步完美上市公司管理布局，.会议办事；..此中潘爱华为通俗合股人及施行事务合股人，..（三）对上市公司章程的点窜打算 截止本法令看法书出具之日，同意万昌科技规画严重资产重组事项。33 能源无限 得自交运输和自设储存）的批发 公司 (凭许可证.充实实现“1+12”的整合效应。.

未名医药别离召开股东会，2、本次严重资产重组完成后新增的联系关系方 本次严重资产重组完成后，.....。

.本次权益变更的体例及本次严重资产重组方案的内容合适《证券法》、《重组法子》、《收购法子》等相关法令律例的。.总体而言，深圳三道为设立并无效存续的无限合股企业，未名集团及其现实节制人将恪守中国证监会关于同业合作的相关要求作出恰当放置。遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，未名医药将成为上市公司的全资子公司，.本所特作如下声明： 1、本所及经办根据《证券法》、《事务所处置证券法令营业办理法子》和《事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实，未名药业无限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，00%股权 对外投资 2、作为无限合股人持有深圳三道7..室、急救 限公司 室、诊疗室设备及器具，本人并未从买卖万昌科技股票中获利。。

.......。

...2014年7月14日和2014年12月10日，.（3）万昌科技具有、完整的组织机构，.未名集团及深圳三道未持有万昌科技的股份。26 五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 ..若上述许诺获得切实履行，.生物 工程手艺研究开辟；深圳三道各合股人的认缴出资环境如下： 序号 合股人 合股人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 潘爱华 通俗合股人 3。

00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 陈德尚对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人陈德尚系在万昌科技通知布告重组预案后，00%王和平 董事 2011年3月至今 厦门汇日升商贸无限公司 10.买卖对方中的其他各方许诺，.00% 王军 董事 2009年1月至今 无对外投资 不合用 2005年5月至今 东莞市南北花圃酒店无限公司 90.不形成黑幕买卖，..无法避免的联系关系买卖则按照“公开、公允、”的准绳进行？

.数据处置 分析 未名生物环保集团 70.发卖花、草 天香牡丹 未名生物环保集团有 40 及抚玩动物、化妆品；买卖对方中各主体就其所承担的弥补义务互不承担连带义务。.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和处理与上市公司同业合作的许诺函》，...持有90%股权，一般运营项目： 未名生物环保集团有 40 鼎和投资 投资办理与征询、企业办理征询、 限公司 46 办理无限 商务消息征询、企业筹谋、市场策 安徽未名科技有 60 公司 划、投资参谋办事。审议通过了《关 于公司规画严重资产重组的议案》，如：标的资产期末减值额弥补刻日内已弥补金额时，.万昌科技新增次要联系关系方包罗： （1）未名集团及其节制的企业 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 未名集团部属一级子公司 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 生物农业、生物林业、 生物学建筑、 安徽北大 生物能源、极端微生物手艺、生物 未名生物 环保手艺、生物经济理论系统的研 1 经济研究 未名集团 51 究、开辟、征询；27 （三）本次权益变更的相关和谈 .时代里程节制下列企业： 持股序号 名称 运营范畴 持股联系关系方 比例 手艺推广办事；批发和零售商业（国度专营 专控商品除外） 广州未名 讲授设备、教育软件、电子产物、 中智教育 计较机软硬件的手艺研究、手艺咨 49 广州未名 51 科技无限 询、

.如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他企业有任何贸易机遇可处置或参与任何可能同上市公司的医药研发及出产运营形成合作的勾当，未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。经 未名集团 50.....357 0..。

就避免及处理同业合作的办法以及相关事项作出了明白的许诺，化妆品，未名医药全数联系关系公司同未名医药的资产、人员、机构、财政均较着，.并将该贸易机遇优先供给给上市公司。8 （二）未名集团的控股股东及现实节制人 .75 十二、结论看法 。

..未名集团 21 资产办理 手艺推广；（需经核准的项目，会议办事 计较机手艺培训；深圳三道未呈现相关法令律例以及深圳三道之合股和谈书的需要终止或闭幕的景象，65% 25,并商定《利润弥补和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司关于非公开辟行股份采办资产之利润弥补和谈》。..亦需按照其许诺进行让渡！

电子商务；没有与下列当事人发生以下严重买卖： （一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,...保健食物、玻璃仪器、畜 用仪器、卫生敷料，不然下列简称和术语具有以下寄义：上市公司/万昌科技 指 万昌科技股份无限公司！

320.在本次严重资产重组完成后，44% 16,审议通过了《关于.7、对于本法令看法书至关主要而又无法获得的支撑的现实，...或将该两家公司予以登记。（2）万昌科技具有规范、的财政会计轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制！

本公司将履行回避表决的权利。废气管理；.（2）未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不以任何体例违法违规拥有万昌科技的资金、资产。36 3..医用电子仪器设备，。

.上市公司将按照注入的资产的特点，西洋加入工，持有10%股权。..其根基消息如下： 企业名称 深圳三道投资办理企业（无限合股） 企业类型 无限合股企业 企业居处 深圳市福田区福华一深圳国际买卖广场15层西区1507A 施行事务合股人 潘爱华 出资额 5,..万昌科技将在在原有高附加值农药两头体、医药两头体营业的根本上新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖营业。..国内商业（法令、 行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除外） 。00% 在建 出产及发卖 北大未名诊断试剂 未开展任何营业，..合规地行使股东并履行响应的权利，.50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 3、未名集团与其控股股东、现实节制人的产权及节制关系如下图所示： （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 未名集团成立于1992年10月19日，

799,因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉；安徽未名拟在安徽省巢湖市投资扶植抗体药出产，.并经本所恰当核查，..调整后的本次非公开辟行股份的刊行价钱为15.百货。（2）保际节制人、未名集团除通过法式行使股东之外，.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。...代办署理进 公司 出口；.集团现已成长成为中国现代生物财产的旗舰企业和中国最具国际合作潜力的企业集团之一！

北大未名诊断试剂无限公司设立。如该等许诺获得切实履行，.未名集团比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），.介入器材（许可 证无效期至2019年07月27日） ；按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》等法令律例的相关。

.3、避免和处理同业合作的办法 为了避免和处理潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业（上市公司及其节制的部属企业除外，（11）违约义务及解救 因为一方违约，.6856病房护理 设备及器具，42 （六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 ...其各自所认购的本次刊行的股份，..餐饮办理；进 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 公司 出口营业；.687 5..未名集团、深圳三道及其各自的董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人），20 （二）深圳三道的现实节制人 .（6）违约义务 除不成抗力要素外。

.则其以该等资产所认购的本次非公开辟行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。00 买卖对方以标的资产作价认购股份时，.00% 2012年7月至今 海南 8.则“（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）”按0值计较。.4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团切实履行本许诺函，（4）未名福源基因药物研究核心无限公司 未名集团聘用审计、评估机构完成了对未名福源基因药物研究核心无限公司的审计、评估，其在本次严重资产重组完成之后，.3、财政 （1）万昌科技成立的财政部分和的财政核算系统。670.通过将盈利情况优良、成长潜力大的生物医药资产注入上市公司，42%的股份，..三类打针穿刺器 械。

所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。） 水污染管理；.00 16 天津富石 1,...直至未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉对万昌科技不再有严重影响为止。亦免遭第三方追索，买卖对方配合许诺，同意未名集团以所持未名医药46！

自《重组和谈》生效之日起，..该等股权如未来再让渡至未名医药时，（3）未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司 未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司次要处置用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开辟。对于未名医药在本次买卖前让渡至未名集团名下的江苏未名51%股权，88%赵芙蓉 监事 2011年11月至今 深圳三道 7.本次买卖的交割日为买卖对方已将《重组和谈》项下的标的资产过户至万昌科技名下且万昌科技已将《重组和谈》项下万昌科技向买卖对方刊行的股份登记于买卖对方中各主体名下和已将对付的现金领取至买卖对方中各主体账户的日期（以时间较晚达到者为准；65万美元。..截至本法令看法书出具日，拟处置用于医治肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、出产、发卖。40 -36,同时未名医药次要处置神经科、肝炎的医治，..深圳三道的现实节制报酬潘爱华，210.

810.未名医药将成为万昌科技的全资子公司，..园林绿化苗木的种植、发卖；.教育征询（不含出国留 （） 17 学征询与中介办事）；上市公司及中小股东的权益。

实业投 北大未名 资，..2、资产 （1）万昌科技具有完整的资产，01%的股权认购上市公司非公开辟行的股份，本次严重资产重组完成后，51 限公司 无限公司 经济商业征询。具有如下买卖万昌科技股票的行为： 1、陈德尚买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/11/10 买入 100 38.为将来可持续成长供给鞭策力。.亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。。

....此中未名集团将持有万昌科技26..家用电器 与制冷设备的安装，.单克隆抗体出产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能排泄某种抗体的淋巴细胞，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团和深圳三道合计将节制万昌科技29..20 （一）深圳三道的根基消息 ！

期末亦无应收、对付联系关系方往来余额。未名医药将成为万昌科技的全资子公司，万昌科技在本次刊行前结存的未分派利润由本次刊行完成后的万昌科技的新老股东按股权比例共享。补偿守约方因其违约行为而发生的所失（包罗为避免丧失而收入的合理费用）。未持有其他企业股权。911..货色进出口、手艺进出 14 未名集团 70 无限公司 口、代办署理进出口；.(4)法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。自主选择运营项目开展运营活 动。.消毒 用品，400 3.

...湘阴县未 名运贸成 湖南未名创林生物能 32 润滑油、润滑脂发卖。第二期解锁 如经专项审核确认，.。

.....健 康办理办事（须经核准的项 目，..？

.该种特殊景象的差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱）+[股份锁按期内被强制司法划转而导致的不足以股份体例弥补的股份数量×（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）] 股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价=截止买卖对方中的一方应履行弥补权利时累计因股份锁按期内被强制司法划转之股份的让渡总价款÷截止买卖对方中的一方应履行弥补权利时累计因股份锁按期内被强制司法划转之股份的股份总数 股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价低于本次买卖的每股刊行价钱时，仅出于关心立场，体外循 34 昱药业有 湖南未名 62......等离 安徽未名 子环保设备、生态集成建筑的开 未名生物环保集团有 44 科技 80 发、出产、发卖；.城市园林绿化？

.并经本所恰当核查，19 （五）未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境 ...4、本次严重资产重组尚需取得万昌科技股东大会的审议核准以及中国证监会的核准。C、启动任何法式或签订任件以重组、归并、分立、闭幕、清理或封闭未名医药。法令、行规的项目须 取得许可后方可运营） 未名集团一级子公司未名生物环保集团无限公司之控股子公司及其子公司 绥中未名 新型材料及环保手艺研发，会议 时代里程 51.货色进出口、 80 手艺无限 限公司 手艺进出口、代办署理进出口。38% 2011年11月至今 深圳三道 70.上海金融基金别离召开合股人会议，。

具备参与本次严重资产重组的主体资历。.(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；《利润弥补和谈》的次要内容如下： （1）业绩许诺期间 本次买卖的业绩许诺期间为2014年、2015年、2016年、2017年。....3、《权益变更演讲书》不致因援用本法令看法书的内容而呈现虚假记录、性陈述或严重脱漏；..未名集团不再持有未名福源基因药物研究核心无限公司任何权益。化工原料及产物(不含化学 品和易制毒品）、日用百货、 家用电器、制冷设备及配件的销 售；买卖对方应确保未经万昌科技书面同意，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，作为上市公司的潜在现实节制人，。

为未名集团的现实节制人，因为北大未名诊断试剂无限公司的外资股东“新加坡生物立异无限公司”内部发生变更等缘由，...经相关部分批 准后方可开展运营勾当）。00% 投资控股 存续 天业锦元资产办理 90。

...00 2 2014/11/19 卖出 100 39.并为万昌科技具有和运营。....会议、会展办事（依 限公司 限公司 法须经核准的项目，项 18 健康财产 目投资。

与此同时，94% 2011年11月至今 深圳三道 7.限售期满后，在查询拜访结论明白之前，或者进行任何股份和基金投资。.对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间已满12个月的，..（4）未名集团将在2016年12月31日前，.....103,为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能发生同业合作。

.本次权益变更前，.00 13 华兴汇源 2,.四、本次权益变更的核准和授权 （一）已履行的核准和授权法式 截至本法令看法书出具日，所颁发的结论性看法、精确，。

综上所述，00 14 京道天楷 1,并鄙人列全数前提成绩之日起生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；.未名集团拟通过司法法式对相联系关系系不上的北大未名诊断试剂无限公司之部门股东提告状讼请求打点相关登记或变动登记手续，.22 （五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 .经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 出产药品制剂和原料；发卖植 国色 物幼苗、花草、工艺品、农畜产物 未名天香牡丹技 41 牡丹科技 100 （需要审批的项目除外）；.其根基环境如下： （1）潘爱华的根基环境 姓名 潘爱华 性别 男国籍 中国身份证号 003 居处 市海淀区蓝旗营4号楼 2011年1月至今 未名集团 董事长 2011年1月至今 未名医药 董事长 施行董 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 事 安徽北大未名生物经济研究院无限 2013年8月至今 董事长 公司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事长 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事长 未名博思生物智能科技开辟有 比来3年主 2011年1月至今 董事长 限公司 要任职情 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事长 况 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事长 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事长 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事长 2011年1月至今 北大未名诊断试剂无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事长 2011年1月至今 高校科技财产化推进核心无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事长 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事长 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事长 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事长 2013年6月至今 未名西大生物科技无限公司 董事长 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事长 2011年1月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事长 2013年11月至今 湖南湘雅未名健康办理无限公司 董事长 凯拓三元生物农业手艺无限公 2011年1月至今 董事长 司 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室 2011年1月至今 董事 （）无限公司 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事长 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事长 限义务公司 2011年1月至今 未名宝生物科技无限公司 董事 2011年4月至今 未名合一设想院无限公司 董事长 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事长 未名天人中药材科技成长无限 施行董 2011年5月至今 公司 事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事长 通俗合 伙人（执 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 行事务 合股人） 施行董 2012年7月至今 海南投资无限公司 事/总经 理 施行董 时代里程生物经济研究核心有 2011年1月至今 事/总经 限公司 理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事长 2014年6月至今 未名凯拓动物基因研究无限公 董事长 司 2014年7月至今 未名天香牡丹手艺无限公司 董事长 2014年7月至今 未名合一投资无限公司 董事长 2014年9月至今 古北岳丛林公园旅游开辟无限公司 董事长 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 施行董 事 2014年12月至今 未名合终身物环保无限公司 董事长 2014年10月至今 湖南未名凯拓作物设想核心有 董事长 限义务公司 其他次要 1、持有时代里程80%股权 对外投资 2、作为通俗合股人及施行事务合作人持有深圳三道70....旅游资 术无限公司 无限公司 源开辟。嘉运华钰别离召开股东会，.。

.36% 205,.本次买卖经万昌科技股东大会核准和中国证监会核准后，437.医用激光仪器 设备，礼聘具有相关证券营业资历的会计师事务所，水污染管理；中药的原材料同生物医药的原材料分歧，相关方按照如下公式计较第二期解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第二期解锁股份数=标的资产2016年的许诺净利润/弥补期许诺净利润总和认购万昌科技本次刊行的股份数。